風險內控薄弱，集團管控怎樣筑牢跨層級合規(guī)防線？

　　風險內控薄弱的現(xiàn)狀與挑戰(zhàn)

　　在當今復雜多變的市場環(huán)境下，集團管控中的風險內控薄弱問題日益凸顯，成為制約企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的關鍵因素。某集團新加坡公司事件便是一個典型的例子。該公司在2003-2004年期間，因擅自擴大業(yè)務范圍，開展投機性的場外期權交易，且對市場風險判斷失誤，最終導致巨額虧損，不得不申請破產保護。這一事件震驚了整個金融界，也為眾多企業(yè)敲響了警鐘。

　　風險內控薄弱在集團管控的多個方面都有明顯表現(xiàn)。在資金管理上，部分集團存在資金挪用、侵占等問題。一些子公司的收費員挪用大額資金而未上繳公司賬戶，雖有些在被查出后補交了款項，但仍反映出資金管理的漏洞。有的企業(yè)還存在現(xiàn)金流管理不善的問題，如應收賬款回收不及時，導致現(xiàn)金周轉不靈活，應付賬款逾期，影響企業(yè)正常經營，甚至面臨資金鏈斷裂的風險。

　　投資決策方面，缺乏科學的決策機制和充分的市場調研是常見問題。一些企業(yè)僅憑經驗和主觀意志進行投資決策，對投資項目的可行性研究缺乏周密系統(tǒng)的分析，搜集的信息不全面，導致投資失誤頻繁發(fā)生。在重大投資決策上，沒有實行聯(lián)席審批程序，內控薄弱，盲目投資使得投資目的難以達到預期，給企業(yè)帶來巨大損失。

　　子公司監(jiān)管也是風險內控的薄弱環(huán)節(jié)。部分集團對子公司法人治理結構的建立不夠重視，許多子公司沒有形成科學完善的治理結構，相關的權力制衡機制無法發(fā)揮作用。制度建設滯后，新業(yè)務出現(xiàn)時，管理制度存在“空檔”，一些業(yè)務活動缺少相應制度制約和監(jiān)控。子公司在執(zhí)行集團統(tǒng)一制度時，存在打折扣、搞變通的情況，導致集團的管控政策無法有效落實。

　　風險內控薄弱的深層原因

　　（一）集團管控架構不合理

　　集團組織架構復雜、層級過多是導致風險內控薄弱的重要因素。以某大型多元化集團為例，該集團業(yè)務涵蓋金融、房地產、制造業(yè)等多個領域，組織層級多達七級。在如此復雜的架構下，信息傳遞猶如一場漫長而曲折的旅程。基層子公司的一項重要業(yè)務數(shù)據(jù)，從最底層的業(yè)務部門層層上報，經過多個層級的審核與傳遞，最終到達集團決策層時，往往已經耗費了大量時間，信息也可能在傳遞過程中出現(xiàn)失真、遺漏的情況。這使得決策層難以及時、準確地掌握基層運營狀況，無法及時發(fā)現(xiàn)潛在風險并做出有效決策。當市場出現(xiàn)突發(fā)變化，如原材料價格大幅上漲時，由于信息傳遞不暢，集團可能無法及時調整采購策略，導致生產成本大幅增加，利潤空間被嚴重壓縮。

　　（二）制度執(zhí)行不力

　　即使制定了完善的制度，若缺乏有效的監(jiān)督考核機制，制度也難以發(fā)揮應有的約束作用。在一些集團中，雖然建立了全面的風險內控制度，涵蓋財務管理、投資決策、子公司監(jiān)管等各個方面，但在實際執(zhí)行過程中，卻存在嚴重的打折扣現(xiàn)象。例如，某集團規(guī)定重大投資項目必須經過嚴格的可行性研究、風險評估和集體決策程序，但在實際操作中，個別子公司為了追求短期利益，繞過既定程序，擅自進行投資。而集團對這種違規(guī)行為缺乏及時有效的監(jiān)督和嚴格的考核處罰，使得類似違規(guī)行為屢禁不止。這種制度執(zhí)行不力的情況，不僅削弱了制度的權威性，也為企業(yè)的運營埋下了巨大的風險隱患，一旦投資失敗，將給集團帶來沉重的經濟損失。

　　（三）人員合規(guī)意識淡薄

　　從管理層到基層員工，若合規(guī)意識缺失，將致使違規(guī)行為頻發(fā)，增加企業(yè)運營風險。部分企業(yè)管理層過于注重業(yè)績增長，忽視了合規(guī)經營的重要性，在決策過程中可能會為了追求短期利益而冒險違規(guī)?；鶎訂T工在日常工作中，由于缺乏合規(guī)培訓和教育，對一些基本的合規(guī)要求和風險防范意識不足，也容易出現(xiàn)違規(guī)操作。如某企業(yè)的財務人員，為了完成領導交代的任務，在賬務處理上進行違規(guī)操作，虛構收入和利潤，最終導致企業(yè)財務報表嚴重失真，面臨監(jiān)管部門的嚴厲處罰，企業(yè)聲譽也受到極大損害。

　　跨層級合規(guī)防線的構建策略

　　（一）完善集團管控架構

　　優(yōu)化組織架構是解決集團管控中風險內控薄弱問題的首要任務。減少層級，建立扁平化管理模式，能夠顯著提升管控效率，加強信息流通。以華為公司為例，華為采用了矩陣式組織結構，這種結構打破了傳統(tǒng)的層級界限，使不同部門的員工能夠圍繞項目緊密合作。在面對市場需求時，一線員工可以迅速將信息傳遞給相關部門，各部門協(xié)同作戰(zhàn)，快速做出決策并采取行動，大大提高了市場響應速度和產品創(chuàng)新能力。通過優(yōu)化組織架構，明確各層級職責和權限，減少了決策層級，使得信息能夠更加準確、及時地在集團內部傳遞，避免了信息失真和延誤，為集團的高效運營提供了有力保障。

　　（二）健全風險內控體系

　　建立全面風險評估機制是防范風險的關鍵環(huán)節(jié)。企業(yè)應定期對集團內外部環(huán)境進行全面分析，識別潛在風險，并運用定性和定量相結合的方法，對風險發(fā)生的可能性和影響程度進行評估。以金融行業(yè)的風險評估為例，通過對市場風險、信用風險、操作風險等多維度風險進行量化分析，制定相應的風險預警指標和閾值，當風險指標接近或超過閾值時，及時發(fā)出預警信號，提醒管理層采取措施進行防范和控制。

　　完善內控制度也是必不可少的。企業(yè)應根據(jù)風險評估結果，對現(xiàn)有內控制度進行全面梳理和完善，確保制度覆蓋集團運營的各個環(huán)節(jié)。以財務內控制度為例，應明確資金審批流程、財務報表編制和審核要求、預算管理等關鍵環(huán)節(jié)的規(guī)范，嚴格限制資金使用權限，加強對財務數(shù)據(jù)的真實性和準確性的審核，防止財務造假和資金挪用等風險。

　　強化內部審計監(jiān)督同樣重要。內部審計部門應保持獨立性和權威性，加強對各子公司和業(yè)務部門的審計監(jiān)督。定期開展內部審計工作，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改建議，并跟蹤整改落實情況，確保內控制度的有效執(zhí)行。通過內部審計，及時發(fā)現(xiàn)和糾正違規(guī)行為，堵塞管理漏洞，為集團的合規(guī)運營保駕護航。

　　（三）強化合規(guī)文化建設

　　開展合規(guī)培訓是提升員工合規(guī)意識的重要手段。企業(yè)應制定系統(tǒng)的合規(guī)培訓計劃，針對不同層級、不同崗位的員工，開展有針對性的培訓課程。培訓內容不僅要包括法律法規(guī)、規(guī)章制度等基礎知識，還要結合實際案例，深入分析違規(guī)行為的后果和責任，提高員工對合規(guī)重要性的認識?？梢圆捎镁€上線下相結合的培訓方式，利用視頻教程、在線測試等線上資源，方便員工隨時隨地學習；同時，定期組織面授培訓、案例研討等活動，增強培訓的互動性和實效性。

　　建立合規(guī)激勵約束機制能夠有效引導員工行為。對于嚴格遵守合規(guī)要求、表現(xiàn)優(yōu)秀的員工，給予表彰和獎勵，如獎金、晉升機會等；對于違規(guī)行為，要嚴肅追究責任，給予相應的處罰，如罰款、降職、解除勞動合同等。通過明確的激勵和約束措施，使員工認識到合規(guī)行為會帶來積極的回報，違規(guī)行為將付出沉重的代價，從而促使員工自覺遵守合規(guī)要求。

　　樹立合規(guī)榜樣也能營造良好的合規(guī)氛圍。企業(yè)管理層應以身作則，帶頭遵守合規(guī)制度，為員工樹立榜樣。同時，挖掘和宣傳企業(yè)內部的合規(guī)先進事跡，讓員工身邊的榜樣發(fā)揮示范引領作用，激發(fā)員工的合規(guī)意識和積極性，形成人人講合規(guī)、事事守規(guī)矩的良好氛圍。

　　成功案例剖析

　　鞍鋼集團在合規(guī)管理方面的實踐為眾多企業(yè)樹立了典范。自2018年12月起，鞍鋼集團貫徹落實國務院國資委工作部署，深入加強合規(guī)管理工作。2022年，在“合規(guī)管理強化年”中，鞍鋼集團深入開展弘揚合規(guī)文化專項行動、合規(guī)體系建設深化行動及合規(guī)管理能力提升行動等合規(guī)管理“三項行動”，制訂8個方面、20項工作任務、26項工作標的，著力實現(xiàn)合規(guī)體系的延伸和提質。

　　在構建合規(guī)管理總體格局上，鞍鋼集團系統(tǒng)構建了縱向銜接有效、橫向要素齊全的合規(guī)管理“1+3+4+N”總體格局，錨定“全級次、全領域、全方位”的總體目標，形成“總部抓總牽動、二級子企業(yè)做實做強、基層單位覆蓋貫穿”三級聯(lián)動，圍繞“合規(guī)組織、合規(guī)制度、合規(guī)運行、合規(guī)保障”四個體系建設，聚焦市場交易、安全環(huán)保、知識產權等若干項重點業(yè)務領域，全面建立運行適應高質量發(fā)展新鞍鋼建設要求的合規(guī)管理體系。通過建立健全合規(guī)管理體系評價標準，制定《鞍鋼集團合規(guī)管理建設及運行評價指標體系》、《鞍鋼集團合規(guī)管理體系評價指南》，從“靜態(tài)”的合規(guī)體系建設到“動態(tài)”的合規(guī)體系運行再到合規(guī)結果評價，設置多個層級指標，系統(tǒng)評價合規(guī)體系建設和運行情況，使得評價結果既能反映各單位合規(guī)管理成效和不足，又能引導其樹立良好的合規(guī)價值觀。

　　在風險識別方面，鞍鋼集團綜合運用“聯(lián)網(wǎng)掛點制”、“專家論證制”、“定期例會制”、“三查一看制”等四項工作機制，科學編制業(yè)務合規(guī)風險清單、崗位合規(guī)職責清單、流程管控清單等合規(guī)管理“三張清單”，對各級企業(yè)境內外所有業(yè)務領域合規(guī)風險與問題進行全級次、全領域、全方位排查。在30個重點業(yè)務領域共計梳理出955項合規(guī)風險點（合規(guī)義務），初步完成鞍鋼集團“合規(guī)風險辭典”編寫工作，并納入信息化系統(tǒng)建設之中。通過這些舉措，鞍鋼集團有效提升了合規(guī)管理能力，為企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展提供了有力保障，經營業(yè)績穩(wěn)步提升，在行業(yè)內的競爭力和影響力不斷增強。

　　君樂寶集團在合規(guī)管理上同樣成果顯著，尤其是在稅務風險防控和食品安全管理方面。在稅務合規(guī)管理上，君樂寶集團從戰(zhàn)略層面進行細致規(guī)劃，通過集團稅務管理委員會統(tǒng)籌協(xié)調、“事業(yè)部層級—總部層級—高管層級”三道防線進行層層防護，制定《稅務穿行控制點》《稅務自檢手冊》《稅務風險管理手冊》等一系列標準化操作規(guī)范，形成了“決策有方向、執(zhí)行有標準、防控有體系”的集團化稅務管理生態(tài)。

　　稅務管理委員會由集團首席財務官任主任，成員涵蓋總部稅務部、審計部、7大事業(yè)部財務總監(jiān)及各分公司財務負責人，負責重大稅務決策審議、跨區(qū)域風險統(tǒng)籌、合規(guī)政策落地督導等。通過每月、每季定期復盤稅務合規(guī)易錯點，年度組織稅務風險交流會，將各分公司的經驗和教訓作為手冊編制優(yōu)化的重要參考。在稅務風險管理的三道防線中，事業(yè)部層級的財務部門作為“前端哨兵”，將80%以上的常規(guī)稅務風險化解在萌芽階段；總部層級的集團稅務部對全集團數(shù)據(jù)開展跨部門交叉比對與抽查，及時糾正政策誤用及區(qū)域合規(guī)差異；高管層級的集團管理層每季度召開合規(guī)專題會議，整改系統(tǒng)性問題，優(yōu)化制度并確保戰(zhàn)略決策合規(guī)。此外，君樂寶通過引入企業(yè)資源計劃（ERP）系統(tǒng)和開發(fā)集團數(shù)據(jù)倉庫，實現(xiàn)了“業(yè)務—財務—稅務”一體化管控，企業(yè)稅務申報準確率連續(xù)五年保持99%以上，成功實現(xiàn)納稅信用“九連A”。

　　在食品安全管理方面，君樂寶乳業(yè)集團經過長達十年的全產業(yè)鏈布局，以重資產投入和管理體系創(chuàng)新為抓手，筑牢食品安全防線。過去10年間，僅在牧草種植和奶牛養(yǎng)殖前端就投入了80億元，從源頭上保障原料奶的高品質。君樂寶積極響應國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布的《企業(yè)落實食品安全主體責任監(jiān)督管理規(guī)定》，將法規(guī)要求與企業(yè)管理實際結合，參照多個國內外先進體系標準要求，融合成一套整合型管理體系標準，建立全產業(yè)鏈質量管控體系和全面質量管理卓越運營模式，確保產品從原料采購、生產加工到市場銷售的全過程可追溯。截至2023年，君樂寶的6家奶粉工廠持續(xù)保持全球食品安全標準BRCAA+認證，9家工廠實驗室通過CNAS認可，2022年獲得歐洲質量獎六星級評價。這些成就不僅體現(xiàn)了君樂寶在合規(guī)管理上的卓越成效，也為其贏得了良好的市場聲譽和消費者信任，產品銷量持續(xù)增長，市場份額不斷擴大。

　　總結與展望

　　風險內控薄弱對集團管控而言猶如一顆隨時可能引爆的炸彈，嚴重威脅著企業(yè)的生存與發(fā)展。從資金管理漏洞到投資決策失誤，再到子公司監(jiān)管不力，這些問題不僅導致企業(yè)經濟利益受損，更可能引發(fā)聲譽危機，使企業(yè)在市場競爭中陷入被動局面。

　　構建跨層級合規(guī)防線已刻不容緩，它是企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展的必然選擇。通過完善集團管控架構，優(yōu)化組織層級，能夠提升信息傳遞效率，增強決策的及時性和準確性；健全風險內控體系，從風險評估、制度完善到審計監(jiān)督，全方位為企業(yè)運營保駕護航；強化合規(guī)文化建設，提升員工合規(guī)意識，營造良好的合規(guī)氛圍，讓合規(guī)成為企業(yè)的自覺行動。鞍鋼集團和君樂寶集團的成功實踐，為我們提供了寶貴的經驗借鑒，證明了構建跨層級合規(guī)防線的可行性和有效性。

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